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收购人及 其一致行动出具了《关于减少并规范关添加时间:2018-11-01

  

  根据本所与易尚展示签署的法律服务协议,本所接受易尚展示委托,为公司本次收购事宜提供专项法律服务,并据此出具本法律意见书。

  本所律师根据《收购管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

  1. 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,并进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

  2. 本所律师就本次收购涉及的相关事实情况进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解,就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表意见;

  3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《收购管理办法》《证券法律业务执业规则》要求的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;

  4. 贵公司保证,已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;

  5. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见;

  6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

  7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的申报文件之一,随同其他申报文件一起上报;本所律师同意公司自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的相关内容,但公司在做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或误解;

  根据《收购管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下:

  根据收购人及其一致行动人出具的说明与承诺并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所和深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网和主要网络搜索引擎(检索日期:2018年3月21日),收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形,亦不存在不得收购上市公司的下列情形:

  (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  根据收购人及其一致行动人出具的书面说明并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所和深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网和主要网络搜索引擎(检索日期:2018年3月21日),收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚及刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (四)收购人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  根据收购人及其一致行动人出具的书面说明,收购人及其一致行动人不存在持有境内、外其他上市公司以及银行信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形,不存在拥有境内、外其他上市公司控制权的情形。

  根据《收购报告书》,收购人通过认购易尚展示向其非公开发行的股份,为上市公司战略发展提供充足的资金支持,同时也进一步巩固收购人的实际控制地位。本次交易有利于最大程度地保护上市公司全体股东,尤其是广大中小股东的利益。

  根据《收购报告书》并经查验,与本次收购为现金收购,刘梦龙以支付现金方式认购易尚展示非公开发行的7,768,876股股票,认购价格为37.70元/股,认购金额为292,886,625.20元。

  本次发行完成前,收购人及其一致行动人合计持有公司63,900,000股股份,占易尚展示股份总数的44.73%。本次发行完成后,收购人及其一致行动人合计持有公司71,668,876股股份,占易尚展示股份总数的46.36%。

  根据《收购报告书》,易尚展示与刘梦龙已签订《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙股份认购补充协议》,对标的资产、认购价格、定价依据、认购数量、付款方式、陈述与保证、保密及违约责任等内容作出明确约定。

  经查验,本所律师认为,本次收购相关交易的方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,相关主体签署的交易协议真实、有效,符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。

  根据《收购报告书》及收购人出具的《深圳市易尚展示股份有限公司的控股股东、实际控制人关于认购资金来源的承诺函》,本次收购过程中,刘梦龙认购资金来源于自有资金或自筹资金,不存在使用对外募集资金参与认购的情形,不存在认缴资金直接或间接来源于易尚展示及其关联方、易尚展示董事、监事和高级管理人员或者易尚展示控股子公司股东的情形,不存在直接或间接接受易尚展示及其关联方财务资助或者补偿的情形。

  1. 2016年8月24日,发行人召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了关于本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金总额及用途、本次发行前的滚存未分配利润处置等事宜的议案,授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

  2. 2016年9月23日,发行人召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了调整募集资金总额、秒速赛车手机投注平台发行数量等事项的议案。

  3. 2017年2月28日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了非公开发行修订募集资金总额、定价基准日等事项的议案,授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

  4. 2017年8月15日,发行人召开第三届董事会2017年第十次会议,审议通过了本次非公开发行股票修订募集资金总额、发行数量等事项的议案。

  5. 2018年2月12日,公司召开第三届董事会2018年第一次会议,审议通过了《关于延长2016年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》等议案。

  6. 2018年2月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长2016年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》,有效期延长至自公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案之日起12个月。

  据上,本次非公开发行已经易尚展示董事会、股东大会审议通过,并经中国证监会核准。本次非公开发行完成后,刘梦龙持有发行人股份超过发行人股份总数的30%,刘梦龙已承诺3年内不转让本次认购的新股,且发行人股东大会非关联股东已批准刘梦龙本次认购免于发出要约收购邀请,符合《收购办法》第六十三条第二款第(一)项规定,可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

  根据《收购报告书》及收购人的确认,收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内对公司主营业务进行重大调整的计划。若未来进行相关计划,收购人及其一致行动人届时将按照有关法律、法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  (二)未来12个月内对公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

  根据《收购报告书》及收购人的确认,在未来12个月内,收购人及一致行动人暂无对公司的资产和业务进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划。若未来进行相关计划,收购人及其一致行动人届时将按照有关法律、法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  根据《收购报告书》及收购人的确认,收购人及一致行动人暂无对公司董事会和高级管理人员进行调整的计划。若未来进行相关计划,收购人及其一致行动人届时将按照有关法律、法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  根据《收购报告书》及收购人的确认,收购人及一致行动人暂无对《公司章程》的修改计划。若未来进行相关计划,收购人及其一致行动人届时将按照有关法律、法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  根据《收购报告书》及收购人的确认,收购人及一致行动人暂无对公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来进行相关计划,收购人及其一致行动人届时将按照有关法律、法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  根据《收购报告书》及收购人的确认,收购人及一致行动人暂无对公司分红政策进行重大调整的计划。若因公司实际情况需要进行相应调整,收购人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和《公司章程》等有关规定,依法行使股东权利,履行法定程序和义务。

  根据《收购报告书》及收购人的确认,收购人及一致行动人没有其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人及一致行动人计划对公司业务和组织结构作出重大变动,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  本次收购前,公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。收购人及其一致行动人出具《关于保证独立性的承诺函》,本次收购后,将继续保证易尚展示资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

  本次收购前,除易尚展示及其子公司外,收购人及其一致行动人不存在控制其他企业的情形。本次收购后,公司控股股东及实际控制人均未发生变更,本次收购亦不会导致公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争。本次收购前后,收购人及其一致行动人不存在可能损害公司股东利益的实质性同业竞争。为避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  刘梦龙认购本次非公开发行的股票构成关联交易,公司已严格按照相关法律法规要求履行了董事会、股东大会等审议程序。本次收购前,公司与收购人及其一致行动人不存在其他未披露的关联交易的情况。本次收购完成后,公司与关联方之间发生的关联交易,遵照公开、公平、公正的市场原则进行,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。为减少和规范可能与公司发生的关联交易,收购人及其一致行动出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。

  根据收购人的确认,除本次收购外,在《收购报告书》签署之日前24个月内:

  1. 收购人不存在与公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

  2. 收购人与公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易;

  3. 收购人不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排;

  4. 收购未作出其他补偿安排,亦不存在对易尚展示有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

  根据收购人及其一致行动人、相关中介机构出具的自查报告,收购人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6个月内没有买卖公司挂牌交易股份的行为。

  本所律师认为,收购人具有实施本次收购的主体资格;本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件,不危害国家安全和社会公共利益;收购人为本次收购之目的出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定。

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